Die Unternehmerstruktur kann als überaltert bezeichnet werden, insbesondere das Teilsegment der WEG-Verwalter. Diese Gründergeneration steht jetzt vermehrt vor der Aufgabe, ihre Nachfolge zu regeln.
Es gibt viele Gründe über das Thema Unternehmensnachfolge nachzudenken. Das aktuelle Marktumfeld erschwert es kleineren Unternehmen die Zukunft wetterfest zu gestalten. Die gesetzlichen Vorgaben, die als Einstieg in den Sachkundenachweis einen Fortbildungsnachweis und eine besondere Haftpflichtversicherung verlangen, stellen neue zeitliche und finanzielle Belastungen dar. Die Digitalisierung bedingt steigenden IT-Aufwand. Kleinunternehmen werden diesen Schritt künftig kaum bewältigen können. Verkäufe, Kooperationen und Fusionen können Wege sein, die Zukunft zu sichern.
Nachfolgeszenarien
Unternehmensnachfolge soll hier verstanden werden als Änderung der bisherigen Eigentümerstruktur. Sie umfasst den klassischen Verkauf, die Weitergabe an Familienmitglieder aber auch die Fusion mit anderen Unternehmen. Der Verkauf wiederum kann an Mitbewerber, an Mitarbeiter, an tätige und stille Investoren erfolgen.
Vorbereitung
Für alle Szenarien gilt, dass eine sorgfältige Vorbereitung der Schlüssel zu einem gelungenen Abschluss ist. Dabei ist ein Blick auf alle Betroffenen zu werfen: Mitarbeiter, Mitgesellschafter, Familie, Banken, Geschäftspartner und Kunden.
Elementar ist, mit dem Nachfolgekonzept rechtzeitig zu beginnen. Die Phase der Vorbereitung benötigt mehrere Monate, in Einzelfällen sogar Jahre. Das gilt insbesondere, wenn bei einem WEG-Verwalter die Änderung der Rechtsform erforderlich ist, da bekanntlich ein Einzelunternehmer seine Verwaltungsmandate nicht so einfach als Ganzes übertragen kann und deshalb zuvor die Änderung der Rechtsform in eine Kapitalgesellschaft erforderlich ist. Die Übertragung einzelner Mandate ist natürlich auch ohne eine Rechtsformänderung möglich.
Dringend zu empfehlen ist, Fachleute einzubeziehen. Zumindest sollte ein Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und ein Steuerberater einbezogen werden. Gegebenenfalls sollte es nicht der bisherige Steuerberater sein, da er mögliche Gestaltungsfehler in der Vergangenheit nicht aufdecken wird. Denkbar ist auch, dass ein spezialisierter Unternehmensmakler und ein Coach für Change Management eingebunden werden.
Steuerliche Aspekte
Auf die steuerlichen Aspekte ist besonders hinzuweisen. Die Bereinigung der Bilanz von Pensionszusagen, Gesellschafterdarlehen, Bankdarlehen oder die Folgen einer Betriebsaufspaltung im Falle eines Verkaufs bedürfen klarer Konzepte und unter Umständen Zeit.
Preisfindung
Noch immer geht in der Branche die Mär um, der Preis eines Verwaltungsunternehmens betrage einen Jahresumsatz. Man stelle sich zwei Unternehmen vor, die beide einen Jahresumsatz von 400.000 Euro ausweisen. Der eine Betrieb arbeitet mit ineffizienten Prozessen und hat sieben Mitarbeiter, der andere Betrieb arbeitet hocheffizient mit drei Mitarbeitern. Der zweite Betrieb ist natürlich wesentlich rentabler. Bemessungsgröße kann also niemals der Umsatz, sondern der in der Zukunft zu erwartende Gewinn sein.
Ungeeignete Bewertungsmethoden
Die klassischen Bewertungsverfahren, Ertragswertmethode und Substanzwertmethode, liefern bei einem Verwaltungsunternehmen bestenfalls Anhaltswerte, sind aber nicht geeignet, um die Substanz eines Unternehmens darzustellen. Die Ertragswertmethode hat die Schwäche, dass sie auf der Betrachtung von Vergangenheitszahlen beruht. Die Substanzwertmethode ist dagegen deshalb ungeeignet, weil sie die Vermögenswerte eines Unternehmens ermittelt, ein Dienstleister aber in der Regel weder über nennenswertes Betriebsvermögen, noch über Anlagevermögen verfügt.
Bewertung aufgrund Unternehmensanalyse
Entscheidend ist die Bewertung aufgrund einer Unternehmensanalyse (Due-Diligence), die in der Lage ist, die Werte eines Immobilienverwalters zu ermitteln. Zu analysieren ist beispielsweise die Objektstruktur, die Entfernung der Objekte vom Unternehmensstandort, das Gebührenniveau, die Aktualität der Verwaltungsverträge, vereinbarte Sonderleistungen, die Ordnungsmäßigkeit der Verwaltung, insbesondere die Rechtssicherheit von Beschlüssen, die Aktualität des Forderungsmanagements und – sehr wichtig – die Qualität der Mitarbeiter. Diese Aufzählung ist nicht abschließend. Sie zeigt aber, dass die Due-Diligence für ein Verwaltungsunternehmen nur ein Verwaltungsfachmann, z. B. ein spezialisierter Unternehmensberater, durchführen kann. Ein Steuerberater oder Rechtsanwalt wird sich nur der Ertragswertmethode und der Substanzwertmethode bedienen und damit zu keinen wirklich aussagefähigen Bewertungen kommen.
Richtiger Preis?
Es gibt keinen „richtigen“ Preis. Der „richtige“ Preis ist der Preis, den ein Marktteilnehmer bereit ist zu zahlen. Zu den objektiven Kriterien kommen zusätzlich Kriterien aus der Sicht des Käufers, die seine Preisvorstellung maßgeblich beeinflussen können. Wenn der Käufer beispielsweise ein Mitbewerber ist, der seinen Standort in unmittelbarer Nachbarschaft hat und bei einem Verkauf ein Standort mit seiner Infrastruktur wegfallen kann, so bedeutet das, dass er bei entfallenden Kosten eher bereit sein wird, einen höheren Kaufpreis zu bezahlen. Hat ein Mitbewerber dasselbe Verwaltungsprogramm, so entfallen für ihn die Migrationskosten eines fremden Programms. Aus der Sicht des Käufers kommen zu dem Kaufpreis noch zusätzlich Übernahmekosten, die er bei der Ermittlung seiner Gesamtkosten berücksichtigen muss.
Aus den zu erwartenden zukünftigen Gewinnen und den Gesamtkosten ergibt sich unter der Annahme, dass sich diese Gesamtkosten im Verlaufe von sechs bis acht Jahren amortisieren, der Kaufpreis aus der Sicht des Käufers. Nur wenn die Preisvorstellungen des Verkäufers und des Käufers miteinander in Einklang gebracht werden können, wird ein Kauf zustande kommen.
Zahlungsmodi
Denkbar ist eine Zahlung des vereinbarten Kaufpreises zum Übergabezeitpunkt. Der endgültige Kaufpreis kann aber in der Regel erst zu einem späteren Zeitpunkt ermittelt werden, dann nämlich, wenn feststeht, welche Verwaltungsmandate zum Zeitpunkt der Übergabe tatsächlich vorhanden sind. Eine Verhandlung, die in 2018 für einen Übergabezeitpunkt zum 31.12.2018 geführt wird, geht zunächst von dem aktuellen Bestand aus. Der kann sich aber durch Beendigung von Verwaltungsmandaten oder aber durch die Akquisition neuer Mandate bis zum 31.12.2018 ändern. Sinnvollerweise wird man einen Berechnungsmodus vertraglich vereinbaren und zum Übergabezeitpunkt eine Anzahlung festlegen. Der endgültige Kaufpreis wird dann zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erfolgen. Denkbar sind auch Ratenzahlungen über mehrere Jahre unter Berücksichtigung von Sicherheiten für den Verkäufer. Das kann in der derzeitigen Niedrigzinsphase interessant sein.
Der Käufer kann dann eine Bankfinanzierung vermeiden und der Verkäufer kann möglicherweise für die ausstehenden Raten mit dem Käufer einen höheren Zins vereinbaren, als er bei einer Geldanlage bei einer Bank erhalten würde.
Auch Rentenzahlungen sind eine Möglichkeit, insbesondere für einen Verkauf im familiären Umfeld. Die Risiken für den Verkäufer liegen auf der Hand, er ist abhängig von der erfolgreichen Weiterführung des Unternehmens über einen langen Zeitraum.
Ein weiterer Finanzierungsbaustein kann eine Vergütung außerhalb des Kaufpreises sein, beispielsweise über ein Beraterhonorar oder über Mietzahlungen, wenn sich das Büro im Eigentum des Verkäufers befindet. Die Grenzen dieser Möglichkeiten sind aber unbedingt mit einem Steuerberater abzuklären, um unliebsame Überraschungen zu vermeiden.
Vertragsgestaltung
Der Kaufvertrag sollte auf jeden Fall von einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, der Erfahrung mit Kaufverträgen für Verwaltungsunternehmen hat, oder unter Mitwirkung eines entsprechend qualifizierten Unternehmensberaters erstellt werden. Es ist davon abzuraten, den Kaufvertrag von einem Notar erstellen zu lassen. Diese Formularverträge berücksichtigen in der Regel die Interessen der Beteiligten bei Verkauf eines Verwaltungsunternehmens nicht oder nicht ausreichend. Es gilt vertraglich sicherzustellen, dass der Käufer das erhält, was er meint zu kaufen. Dazu sind umfangreiche Garantievereinbarungen sowie die Anlage von Objektlisten, Mitarbeiterlisten, Firmenverträge usw. erforderlich.
Käuferfindung
Wie man einen Käufer für das Unternehmen findet, hängt auch etwas von der Unternehmensgröße ab. Unternehmen bis 1.500 Einheiten werden schwerlich einen Käufer finden, der räumlich sehr weit entfernt ist. Ein Unternehmen dieser Größenordnung aus der Ferne zu managen, ist nicht sinnvoll. Für diese Unternehmen ist es empfehlenswert, sich die Mitbewerber in der Nähe des eigenen Standortes anzusehen und gezielt anzusprechen. Bei dieser Vorgehensweise sollten unbedingt Vereinbarungen darüber getroffen werden, dass über diese Gespräche absolutes Stillschweigen zu bewahren ist. Hintergrund ist, dass es äußerst schädlich sein kann, wenn Verkaufsgerüchte in Umlauf geraten.
Für größere Unternehmen bietet sich die Vermittlungsplattform des BVI an. Eine weitere Möglichkeit ist die Inanspruchnahme von auf Verwaltungsfirmen spezialisierten Vermittlern.
Familiennachfolge
Die Nachfolge im Familienkreis, insbesondere an Töchter oder Söhne, ist eine ganz besondere Situation. Auch dafür sind die Hinweise zur Vorgehensweise bei der Wertermittlung und der vorbereitenden Arbeiten unbedingt zu empfehlen. Nur dann wissen Übergeber und Übernehmer, um was für ein Unternehmen es sich handelt. Wenn mehrere Kinder vorhanden sind, ist die Erstellung einer „Familienverfassung“ anzuraten. Sie ist nichts anderes als die Dokumentation eines ausführlichen Gespräches aller Familienmitglieder über deren Vorstellungen und Ziele im Rahmen eines Übergabeprozesses, insbesondere wenn nur ein Kind von mehreren das Unternehmen übernimmt. Diese Vorstellungen müssen eingehen in die Formulierung eines Testaments und in einen darauf abgestimmten Gesellschaftsvertrag. Es kann sinnvoll sein, einen Coach/Mediator einzubeziehen. Für den besonderen Fall der Nachfolge an Kinder ist auch auf die Möglichkeit des Verkaufs der Unternehmensanteile als Existenzgründung hinzuweisen. Damit könnte der Kaufpreis, der oft als Rentensicherung des Übergebers gedacht ist, von Anfang an gesichert werden.
Fazit
Es ist davon auszugehen, dass die Anzahl der Unternehmensübernahmen in nächster Zukunft deutlich steigen wird. Wie geschildert, sollten diese Übernahmen wohl überlegt und gut vorbereitet werden. Es liegen darin große Chancen, bei schlechter Vorbereitung aber auch große Risiken.
Richard Kunze
www.kunze-gruppe.de
Quelle: Der Verwalter-Brief Februar 2018